通润装备(002150):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏通润装备科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务事项的说明

　　原标题:通润装备:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏通润装备科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务事项的说明

　　一、关于收入及毛利率……………………………………………第1—36页二、关于应收账款、存货及费用………………………………第36—110页三、关于募投项目……………………………………………第110—117页关于江苏通润装备科技股份有限公司

　　由国泰君安证券股份有限公司转来的《关于江苏通润装备科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2024〕120014号，以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函中所提及的江苏通润装备科技股份有限公司(以下简称通润装备公司或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

　　因为公司于2023年5月实施重大资产重组购买了温州盎泰电源系统有限公司(以下简称盎泰电源)100%的股权，盎泰电源自2023年6月纳入公司合并范围，公司业务由原工具箱柜、机电钣金及高低压成套开关设备业务延伸至光储逆变器、储能系统业务。为更全面呈现光储逆变器、储能系统业务相关数据，我们将该业务财务事项自2020年开始说明。

　　公司2023年度财务报表，盎泰电源2020年-2023年度财务报表由本所审计，我们对公司2023年度以及盎泰电源2020年-2023年的财务事项进行了核查。

　　此外，公司2020年-2022年度财务报表由立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称立信事务所）进行审计。根据问询函的要求，立信事务所对公司2020-2022年度相关财务事项进行了核查及说明，并出具了《关于江苏通润装备科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复专项说明》(信会师函字[2024]第ZA173号，以下简称立信问询函说明)。本说明中涉及公司2020年-2022年相关财务事项的说明系引用自立信问询函说明。

　　根据申报材料，2023年5月，发行人实施重大资产重组（以下简称前次重组），浙江正泰电器股份有限公司（以下简称正泰电器）及其一致行动人温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）协议受让常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORINJACKS,INC.所持有的公司29.99%股份并取得公司控制权，同时公司以现金对价收购正泰电器等主体合计持有的温州盎泰电源系统有限公司（以下简称盎泰电源或标的资产）100%股权。盎泰电源为持股型公司，未开展实质业务，核心资产为持有的上海正泰电源系统有限公司（以下简称正泰电源）97.10%股权。盎泰电源100%股权的交易对价为84,030.47万元，在购买日的可辨认净资产公允价值为61,941.95万元，发行人确认商誉22,088.52万元。交易对方承诺标的资产2023年至2025年合并报表层面扣非归母净利润应分别不低于8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元。常熟市千斤顶厂承诺公司2022年至2024年原主营业务（从事高低压成套开关设备、断路器等相关业务的主体除外）每一年度经审计的扣非净利润均不低于6,000万元。盎泰电源相关的光储逆变器、储能系统业务自2023年6月1日起并入合并范围。本次募投项目与正泰电源目前主营业务相同，前次重组业绩承诺实现情况计算时将纳入本次募投项目效益。

　　报告期内发行人营业收入主要来源于国外市场，境外销售占比分别为78.72%、77.11%、72.11%和75.24%。公司境外销售以美国、欧洲为主，其他区域包括北美其他地区、南美地区、亚洲主要国家如韩国、日本等。2022年，发行人营业收入为167,803.36万元，同比下降12.65%。2023年1-9月，发行人营业收入为167,834.73万元，同比增长29.96%，其中金属制品业务实现收入88,398.41万元，同比下降9.78%；光储逆变器及储能业务因合并盎泰电源2023年6-9月份财务数据，贡献收入59,349.75万元。2023年1-9月，公司净利润6,609.62万元，同比下降53.09%。

　　请发行人补充说明：（1）……；（2）结合报告期各期工具箱柜及机电钣金钣金件、光储逆变器、储能系统、高低压成套开关设备及电器元器件等各类产品销售结构及销量、销售区域分布、销售单价、原材料结构及采购价格、汇率变动及其他主要影响因素情况，量化分析各期收入及毛利率波动原因，与同行业公司是否一致，是否存在业绩持续下滑风险以及发行人采取的应对措施；（3）……；（4）……；（5）……；（6）不同类型业务外销收入的确认政策及确认依据，报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外客户相关协议或合同签署情况，与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、汇兑损益金额、外销产品运输费用等是否匹配，外销收入是否真实、准确。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。

　　请保荐人、会计师说明针对发行人及其子公司报告期内外销收入真实性采取的核查程序，包括但不限于函证、走访、细节测试、穿行测试等，涉及函证的，说明函证金额及比例、未回函或回函不符比例、未回函或回函不符比例较高的原因及合理性（如适用）、执行的替代测试程序及有效性。不同核查程序或核查资料中，关于产品类别、规格、数量、单价、总价、交付方式、信用政策、交易对手方及回款方等信息是否勾稽一致，相关核查程序是否充分完备，是否足以支持核查结论。(审核问询函问题一)

　　(一)结合报告期各期工具箱柜及机电钣金、光储逆变器、储能系统、高低压成套开关设备及电器元器件等各类产品销售结构及销量、销售区域分布、销售单价、原材料结构及采购价格、汇率变动及其他主要影响因素情况，量化分析各期收入及毛利率波动原因，与同行业公司是否一致，是否存在业绩持续下滑风险以及发行人采取的应对措施

　　公司的主要产品包括光储逆变器、储能系统、工具箱柜及机电钣金、高低压成套开关设备及电器元器件。2020年-2023年，公司营业收入按产品类别划分构成如下：

　　公司2020年-2023年主营业务收入总体呈上涨趋势且2023年度收入大幅上涨。2023年度收入大幅度上升主要系收购盎泰电源所致。

　　公司各期收入及毛利率波动受各类产品销售结构及销量、销售区域分布、销售单价、原材料结构及采购价格、汇率变动等多方面影响，分不同业务类型分析如下：

　　2022年，工具箱柜及机电钣金产品毛利率较上年上升4.72%，主要系与境外客户议价调整于当年落地，结合公司针对前一年度原材料价格上涨问题进行低点备货等积极应对措施，整体成本水平下降驱动毛利率提高。但由于国际贸易形势变化导致订单下滑、出货量下降，基本抵消毛利率提升的影响，整体毛利水平保持稳定。

　　2023年，虽然工具箱柜及机电钣金产品毛利金额有所下降，但毛利率与2022年相比仅下降-0.33%，公司推出新品、强化优势美国市场等多种措施应对贸易形势变化，一定程度上在外销需求低迷的背景下，提振产品销量的同时提升单品的盈利水平，加之汇率上升的影响，使得公司2023年毛利率较2022年基本保持稳定。

　　2020年-2023年，工具箱柜及机电钣金制品的总体收入结构列示如下：单位：万元

　　2021年工具箱柜及机电钣金产品收入较2020年同比增长28.00%，从销售结构、销量及销售单价方面来看，收入增长的主要原因系当期新系列产品抢占市场、加之下游需求反弹且备货意愿较高产生。2021年工具箱柜推出了工业级专业工具柜系列、高档工具柜系列产品，迅速抢占市场开云手机，推动了公司主要产品组合式工具箱销量及销售单价的提升；机电钣金产品充分发挥其在精密钣金制造行业的优势，发掘新客户并探索新市场，改款充电桩钣金件、发电机集装箱、柯达打印设备半集成项目等精密钣金项目实现批产。此外，2021年国外市场需求相比2020年特殊事件下出现反弹，另外加之对世界经济的通胀预期，主要原材料价格开始上涨，国外客户增加采购进行了一定的库存备货，带动了公司产品销量的增加。

　　2022年工具箱柜及机电钣金产品收入较2021年同比下降17.81%，主要系欧美发达国家高通胀持续，虽然使得部分产品定价提升，但市场需求低迷，同时工具箱柜2021年客户备货库存尚需消化，导致2022年的整体销售规模有所下降；机电钣金产品中的充电桩零件业务发展势头趋缓。

　　2023年，国际形势复杂严峻，输美商品关税壁垒依然存在，对华贸易脱钩风险持续加大，市场竞争日趋激烈，外贸形势不容乐观。在外需低迷、出口放缓的背景下，公司上半年的金属制品业务出口订单出现同比下降趋势，下半年起公司通过推出更具竞争力的新产品、稳定客户关系等多种措施，金属工具箱柜相关业务明显改善，虽然整体销售较2022年略有下降，但产品销售单价方面有所提升；机电钣金产品2023年产品结构随市场需求存在一定变化，电视机及冰箱业务有所下降，电器集成产品升级，在产品单价和产品销售方面具有明显的提升。

　　2020年至2022年，公司销售区域分布较为稳定，以美国市场为主，销售收入占比超50%。2023年，公司持续加强对美国市场的培育，美国市场收入进一步提升至67.98%。毛利情况受到产品价格、产品结构以及外币汇率折算等因素的影响，在不同年度以及不同的销售区域中存在一定的差异。

　　公司工具箱柜及机电钣金产品成本结构中，原材料成本占比较高，主要原材料价格波动对公司成本存在一定影响。相关产品主要原材料包括五金件、钢材、电器元件等。2020年至2023年，公司相关产品主要原材料采购情况如下：单位：万元

　　2023年钢材价格较上年小幅下降，五金件及配件和轨道及脚轮均有不同程度的价格上涨。

　　公司整体原材料采购受钢材市场价格波动影响较大，2021年钢材价格上升导致了当年度毛利有所下降，因此公司会根据价格波动判断进行备货等积极应对措施降低钢材市场价格对公司毛利的影响。

　　工具箱柜及机电钣金产品外销比例较高，多以外币且主要以美元结算，美元汇率变动对人民币本位币下收入及毛利率存在一定影响，具体如下：单位：万元

　　2021年美元汇率下降减少收入10,460.33万元，导致2021年毛利率下降5.05%，2022年因美元汇率上升增加2,730.40万元，导致毛利率上升1.65%，2023年因美元汇率上升增加6,781.06万元，导致毛利率上升4.52%。结合2020年到2023年毛利率的变动情况，由于公司外销收入占比较高，汇率对公司毛利率的波动影响较为显著。

　　2020年至2023年，公司收入变化情况与同行业公司不存在重大差异。同行业上市公司中，巨星科技主要系工具及箱柜类，且下游客户主要系境外大型商超，与公司可比程度较高。2022年巨星科技收入大幅增长主要系因新品类和新产品加速投放，泰国生产基地全面投产，市场份额持续上升，而公司因受到欧美通胀影响，出口订单下降。

　　正泰电源光储逆变器根据应用场景主要分为户用逆变器、工商业式逆变器和地面集中式逆变器。户用逆变器的销售自2022年随下游户用光伏行业快速发展有明显提升，单瓦销售价格随着规模扩大以及产品降本呈下降趋势，2022年销售价格提升主要系原材料增长带动售价增长。工商业式逆变器主要面向以美国及亚太为主的境外市场，2021年单瓦销售价格下降主要系因亚太市场出货增加导致平均价格下降，2022年至2023年略有增长主要系美国关税增加带动本土市场逆变器价格增长所致。地面集中式逆变器销售规模较为稳定，2023年上涨主要系大功率组串式逆变器推出，大幅提升销量，单瓦售价因单品功率数增加而下降。

　　2020年和2021年，公司储能系统处于起步阶段，整体规模较小。2021年，储能系统销售价格大幅提升主要系当期境外市场销售比例较高，境外单瓦时销售价格明显高于国内市场。2022和2023年正泰电源储能系统规模上升，由于当期销售中存在电芯甲供的情形导致销售单价大幅下降。

　　根据上表，2020年-2023年逆变器境外业务收入占比均达到70%以上，因境内外产品销售结构差异以及产品市场定价差异导致境外的销售单价明显高于境内。正泰电源境外销售以销售价格较高的工商业式逆变器和地面集中式逆变器为主，境内销售以销售价格相对较低户的用逆变器为主。同时，相较于国内市场，海外主要逆变器市场较为成熟，除产品价格外更关注产品本身可靠性、品牌及服务，具有准入门槛高、认证审核严格、认证周期长等高壁垒的特性，导致境外市场价格维持稳定。

　　2022年正泰电源毛利率上升主要系美国关税增加带动本土市场逆变器价格增长所致。2023年境内销售价格上升主要系大功率组串式逆变器推出带动销售价格上涨所致。

　　光储逆变器及储能系统产品成本中，原材料占比达到90%，2020年至2023年成本结构保持稳定钣金件，原材料价格波动为成本波动的主要因素。2020年至2023年，正泰电源主要原材料采购情况如下：

　　因产品规格众多，而不同规格的产品所对应的原材料规格也不尽相同，导致公司原材料采购种类多达几千种原材料，但主要的原材料为IGBT、磁性器件、电感、PCBA组件、散热器及钣金，采购结构各年保持稳定。2020-2023年，不同原材料价格均在波动，但总体保持向上增长的趋势，主要系顺应大功率化的趋势以及产品升级导致的采购产品的单价提升，但对应折算单瓦或单瓦时的成本逐年下降。

　　光储逆变器及储能系统产品外销规模较大，多以外币且主要以美元结算，2023年，欧元结算收入增加，美元及欧元汇率变动对人民币本位币下收入及毛利率存在一定影响，光储逆变器及储能系统产品业务外销收入及汇率变动影响如下：开云手机开云手机开云手机开云手机